东汉末年，汉朝少主很难掌管大局。朝廷上，曹操(张凤仪饰)独断专行，挟天子以令诸侯，大夫孔融(王庆祥饰)誓死效忠，最后还祭了一面旗帜给曹兵。原来曹操决心要消灭刘备(尤勇智)、孙权(张震)等江南反贼，统一全国。长坂坡一战后，刘备在诸葛亮(金城武饰)的辅佐下，率领结义兄弟关羽、张飞(苍金生饰)、赵云(胡军饰)打得节节败退，最后不得不投靠江东的孙权。孙权对抗曹也是犹豫不决。然而，大都督周瑜(梁朝伟饰)和他的妹妹孙尚香(赵薇饰)都在战斗中支持他，孙刘联盟只是在士兵被围困时才形成的。诸葛关良和周瑜治军严格，由他的大将甘星(中村史多)带头，相当可喜。当时，中严重缺乏弓箭和弩。尽管鲁肃(侯勇饰)好心劝阻，孔明还是愿意立下字据去找弓箭...