彼得·帕克(托比？马奎尔(托比·马奎尔饰)只是一名普通的美国高中生。当他被一只从蜘蛛博物馆逃出来的变异蜘蛛咬伤后，彼得 的生活完全改变了。他变得像一只蜘蛛，有着各种各样的蜘蛛 s特有的超能力:从手指上喷射出附着力极强的蜘蛛丝，爬过屋檐等等。彼得非常兴奋，他开始用他的超能力赚钱。但当他最喜欢的叔叔被他放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力打击犯罪。

彼得 的好朋友哈利 ■父亲诺曼(威廉？大富(威利姆·达福)是一家生物技术公司的老板，他很苦恼自己公司生产的飞机没有得到军方领导的赏识。一个偶然的诺曼吸入神经毒气，拥有超能力，导致自己本性，骑着自己研发的飞行器到处破坏。彼得 的头像蜘蛛侠已经开始攻击了！