上虞县朱家庄，御水河畔的庄园里住着一位美丽贤惠的乖乖女祝英台(袁雪芬饰)。她看到庄园门前来来往往的文人墨客，特别羡慕，但又无可奈何。封建礼教女子贤惠无才，其父绝不允许其出闺房。瀛台为此叹了一口气，然后有了打算，伪装成占卜先生去说服父亲，最后被允许外出到杭城读书。跟随她的父亲 按照她的指示，她男扮女装外出，并在学习三年后立即回国。英台如愿以偿，兴高采烈。在去杭城的路上，她遇到了惠姬的迷人儿子梁山伯(范瑞娟饰)。两人相谈甚欢，志趣相投，成为知心朋友。在求学期间，瀛台小心翼翼地隐瞒了自己的身份，加深了与梁师兄的友谊，并暗恋上了这个博学的儿子。转眼间，英泰收到了父亲催促她回国的信。柔情似水的十八般礼物，虽然暗示着恋人，却别无选择，只能永别...这部电影改编自传统民间故事。