方世玉(李连杰)、雷婷婷(米歇尔·莫尼克·赖斯)和陈家洛(郑少秋)一行抵达红十字会。在红花会红红火火的同时，帮会内部的争权夺利并没有停止。因为不满他的父亲 陈家洛继位后，会馆主人于振海(季春华饰)多次试图找人行刺，但被方世玉当众斥责，两人结下深仇大恨。

陈家洛命令诗雨等人抢劫一个由扶桑武士护送的锦盒。虽然苗翠花(萧芳芳)来帮忙，但任务失败了。在此期间，诗雨结识了暗恋自己的两广总督之女安儿(郭蔼明饰)。为了再次抢夺锦盒，方世玉奉命接近安儿，却被两广总督算计了。在，安儿救了诗雨和其他人的命。诗雨辜负了她的使命，被陈家洛假意剥夺了武功。锦盒里的秘密在镇海被发现，李国邦(元奎饰)死了，而陈家洛被囚禁在镇海当了总舵手。方世玉伤愈归来，准备不惜任何代价铲除红十字会的叛徒。