面对突如其来的外星人入侵，地球 美国不堪一击，各国也纷纷垮台。半年后，地球上只有少数人幸存，为了摆脱外星人，重建家园。这些人起来进行各种抵抗。汤姆·梅森(诺亚·怀尔，诺亚·怀尔)原本是一名历史教授，因为外星人入侵了他的家，毁了他的生活。他带着三个儿子加入了抵抗军，试图对抗外星人。外星人一直在掠夺人类的孩子，给他们穿上盔甲，成为他们自己的奴隶。所以，除了对付外星人，抵抗军还得想尽办法拯救这些被控制的孩子。但由于兵力悬殊，抵抗军一直处于劣势，处处躲避着外星人的围剿和拦截。直到有一天，抵抗军里的一个人研制出一种用外星人机甲制作的子弹，可以有效穿透外星人机甲，给外星人致命一击。这个时候抵抗军看到兵力稍微向他们倾斜，就打算对外星人的一个据点发动突袭...