北朝时期，各种势力割据，江湖动荡。李征(胡兵)，演员；"南方刀和刀，建立了48个教派 湖湘边界的村落，收留了孤独的武林人士，从此隐居。然而，随着李征的去世，著名的江湖也衰落了。许多年后，李征 的外孙女(赵)在西磨江意外被一个自称(艺博)的年轻人救走，两人从此形影不离。半年后，周菲和谢云在霍家堡黑牢重逢，却同时被几名江湖黑暗势力的高手追杀邓莎别墅酒店，于是被卷入了一场江湖上的阴谋浩劫。周菲受江湖前辈指点，一直在磨练自己的刀法。带着勇敢的精神狭路相逢勇者胜，他杀了土匪，了叛乱，俘虏了敌国国王，解救了难民。而谢云自始至终陪伴着周菲，引导着她前进后退，两人如影随形，生死不离，共同平息了江湖的动荡。以周菲和谢云为代表的一代江湖新秀已经成长为皇马俱乐部黑帮 "，周菲终于成为了 "南方刀和刀女生高手。