战争初期，胶东山区的王官庄。唯一的地主王毅(刘江饰)勾结日寇，在村里横行霸道，杀害了冯阿姨()和 她的丈夫并强迫她的儿子离开。长女娟子(杨雅琴饰)在地下党头子蒋永泉(王志刚饰)的领导下，秘密参加武装，组织武装暴动。冯阿姨在中提高了思想觉悟。她没有责怪娟子瞒着她搞革命，而是把她的二儿子德强(万苍饰)送去参加八路军。王只是被后，他的哥哥日本间谍王柬志(古兰饰)来到村里，以小学校长的身份从事间谍破坏活动。赵兴梅(夏媛)，区妇联；;被解救后，他被派到王官庄帮助村里的工作。她碰巧知道冯阿姨其实是她未婚夫的母亲。因为敌人 告密，日本人突然包围了村子，赵兴梅死了，冯阿姨被捕了。敌人想知道八路军兵工厂埋在哪里，冯阿姨把敌人带进了雷区。......