明朝中叶，日本海盗骚扰东南沿海，日本柳生家族帮助德川家康横扫中原武林。因此，柳生(任达华)，该 "日本霸主 "，进入武林所向披靡，还挑战了中原第一武林高手独孤无忌(刘松仁饰)。独孤无忌即将迎娶他的新婚妻子孟青丝(杨紫琼饰)，但他不得不推迟。他转向 "幽灵医生 "(吴孟达)的帮助，所以他提高了他的技能几次毒性。比武之日，独孤无忌与柳生斗智斗勇，将其赶走，却被其体内的毒气弄得精神错乱，以至于在山庄内杀了无数的朋友，还拿走了自己的头发。从那以后，青丝就一直打扮成男人 她用了独孤珍的化名，杀死了世界上所有忘恩负义的人。

鬼医吴彤(张卫健饰)从比他大很多的未婚妻牛娃(郑裕玲饰)手中逃脱，碰巧遇到了微服私访的天香公主(张可颐饰)和她的贴身侍卫(吴君如饰)。这时，杜家珍被救了出来。此时，镇上盛传孟青思正在青楼里假扮妖艳造谣，要召集贤德大赛。惊讶的是杜家珍打算跟吴彤一探究竟。......