叶文(梁朝伟饰)，广东佛山人，年轻时家境殷实。他师从咏春拳第三代传人陈华顺。大师 的警告 "一次一条皮带 "支撑着他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。他的妻子张永成(宋慧乔饰)精力充沛，能力出众，他们两人一起唱歌。

1936年，佛山武林动荡。八卦拳大师宫玉田(王庆祥)年纪大了，答应退休。他作为武士俱乐部的地位自然引起了武术专家的关注和觊觎。包括巩二(章子怡)，巩雨田 的独生女，马三(张晋饰)，丁连山(赵本山饰)，关东神鬼，叶问咏春都把目光投向了龚雨田。拳有南北，国有南北？最贤惠的人，才配得上重任，但这个飘忽的名字，却引来无数迷茫的人一醉方休，四处奔波。生在乱世，儿女情长，埋在心底。我被冰冷的车轮碾成了泥...